уведомление о сделке с заинтересованностью образец
Сделка с заинтересованностью в ООО
Закон не ограничивает число компаний, в которых физлицо может быть учредителем. Точно также не запрещает учредителю одного ООО быть руководителем другой фирмы. И иногда между ООО, где фигурирует один и тот же участник, заключаются сделки.
Это называется сделка с заинтересованностью. Учредитель от такой сделки выигрывает и в первой и во второй компании, а вот остальные участники могут понести убытки. Чтобы обезопасить всех участников, законодатель строго регламентирует порядок совершения сделок с заинтересованностью.
Разберем подробно, что такое сделка с заинтересованностью, кто такие контролирующие лица, как оформить такую сделку и, в случае чего, оспорить.
Понятие сделки с заинтересованностью в ООО
На законодательном уровне понятие заинтересованности закреплено в ст. 45 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ. Также полезно ознакомиться с Постановлением Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27.
Разберем сделку с заинтересованностью на примере. В компании ООО «Альфа» четыре учредителя: Иванов И.И, Петров П.П., Михайлов В.В. и Дорофеев Н.Н. «Альфе» срочно нужны клининговые услуги для еженедельной уборки цеха. Иванов И.И. предлагает обратиться к ООО «Чистота», где является директором.
Договор между «Альфой» и «Чистотой» — сделка с заинтересованностью, так как и в той и в другой компании есть Иванов И.И. — заинтересованное лицо, которое оказывает контролирующее влияние на обе фирмы.
Договор признали бы сделкой с заинтересованностью и в других случаях:
Точно также Иванов мог заключать сделку не с другим ООО, а ИП или даже физлицом. Главное условие — он мог их контролировать. Например, ИП — жена, а физлицо — его сын.
Сделка с заинтересованностью — это не всегда заключение договора между двумя фирмами. Например, Иванов может выписать себе в «Альфе» премию, нанять своего родственника на работу с повышенной зарплатой и так далее.
Когда можно совершать сделку с заинтересованностью
Главное условие — о такой сделке нужно уведомить других участников ООО (п. 2 ст. 45 «Закона об ООО»). Иванову из нашего примера никто не запрещает сделку с ООО «Чистота», но он должен раскрыть другим участникам «Альфы», что выступает директором, учредителем или представителем «Чистоты».
При намерении совершить сделку заинтересованное лицо доносит до других участников следующую информацию:
Однако уведомлять о заинтересованности нужно не всегда. Без этого можно обойтись если:
Это не полный список. Другие более специфичные случаи перечислены в п. 7 ст. 45 «Закона об ООО».
Как оповестить других участников о сделке с заинтересованностью
Для совершения сделки с заинтересованностью нужно известить других участников или получить их согласие. Зависит от порядка, прописанного в Уставе ООО.
С извещением все просто: заинтересованное лицо направляет заказным письмом учредителям и Совету директоров (если он есть) уведомление за 15 дней до совершения сделки. В тексте извещения указывают:
Устав ООО может предусматривать, что для совершения сделки нужно согласие остальных участников. Тогда решение о заключении договора будет рассматриваться на общем собрании участников. Они обсудят все подробности и проголосуют. Решение оформляется протоколом. И только после этого можно совершать сделку.
Важно! Заинтересованные лица в голосовании не участвуют.
Точно такая же процедура проходит, если в течение 15 дней после отправки извещения, учредитель или директор высказали свое сомнение о целесообразности заключение сделки с заинтересованностью.
Порядок одобрения сделок оговаривается в Уставе. Можно отказаться даже от извещения, если учредители доверяют друг другу. А можно, наоборот, прописать, что для совершения сделки с заинтересованностью нужно согласие 100 % учредителей.
Также к годовому собранию директор должен предоставить отчет обо всех сделках, совершенных с заинтересованностью, чтобы учредители не забывали, что кто-то из них извлекает дополнительную выгоду.
Можно ли отменить сделку с заинтересованностью
Недобросовестный учредитель или директор могут умолчать о своей заинтересованности. Здесь закон на стороне других участников: такую сделку можно отменить в судебном порядке. Все, что компания передала по такой сделке, вернут обратно.
Обратиться в суд может любой участник ООО. Срок на подачу иска — 1 год с момента, когда стало известно об оспариваемой сделке.
Важно! Само по себе нарушение порядка одобрения сделки с заинтересованностью не является основанием для признания сделки недействительной (Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28). Истец должен будет доказать в суде, что
Не злоупотребляйте сделками с заинтересованностью, особенно, если отношения между учредителями напряженные или участников в ООО много. У кого-нибудь точно возникнут претензии. И даже если суд займет вашу сторону, вы потратите время на споры.
Указание Банка России от 3 апреля 2017 г. N 4338-У «О требованиях к порядку направления и форме уведомлений лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении акционерным обществом сделок»
1.1. Дату и исходящий номер Уведомления.
статус Заявителя в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» (член совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, член коллегиального исполнительного органа общества, лицо, являющееся контролирующим лицом общества, лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания);
доля участия Заявителя в уставном капитале общества, а также доля принадлежащих Заявителю голосующих акций общества.
1.3. Сведения о юридических лицах, в отношении которых Заявитель, его супруг (супруга), родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания:
полное фирменное наименование (наименование), ОГРН (иной идентификационный номер в случае, если указанным в настоящем подпункте юридическим лицом является иностранное юридическое лицо), ИНН (если применимо), адрес подконтрольного юридического лица или юридического лица, в отношении которого имеется право давать обязательные для него указания;
сведения о лице, являющемся контролирующим лицом или лицом, имеющим право давать обязательные указания:
статус лица, являющегося контролирующим лицом или лицом, имеющим право давать обязательные указания (Заявитель, иное лицо из числа лиц, указанных в абзаце первом настоящего подпункта);
основания осуществления контроля в соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
основания возникновения права давать обязательные для юридического лица указания, в том числе реквизиты документа, на основании которого такое право возникло;
доля участия контролирующего лица или лица, имеющего право давать обязательные указания, в уставном (складочном) капитале юридического лица (если применимо), а если таким юридическим лицом является общество, также доля принадлежащих указанному лицу голосующих акций общества.
1.4. Сведения о юридических лицах, в органах управления которых Заявитель, его супруг (супруга), родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица занимают должности:
полное фирменное наименование (наименование), ОГРН (иной идентификационный номер в случае, если указанным в настоящем подпункте юридическим лицом является иностранное юридическое лицо), ИНН (если применимо), адрес юридического лица, в органе управления которого занимается должность;
сведения о лице, занимающем должность в органе управления юридического лица:
статус лица, занимающего должность в органе управления юридического лица (Заявитель, иное лицо из числа лиц, указанных в абзаце первом настоящего подпункта);
информация о занимаемой должности в органе управления юридического лица (наименование органа управления, занимаемая должность, дата занятия должности);
доля участия лица, занимающего должность в органе управления юридического лица, в уставном (складочном) капитале юридического лица (если применимо), а если таким юридическим лицом является общество, также доля принадлежащих указанному лицу голосующих акций общества.
1.5. Сведения об известных совершаемых или предполагаемых сделках, в которых Заявитель может быть признан заинтересованным лицом:
информация о сделке, в которой Заявитель может быть признан заинтересованным лицом:
вид сделки (договора) (если известен);
стороны сделки (если известны);
дата (планируемая дата) заключения (совершения) сделки (если известна);
предмет сделки, сумма (размер) сделки (если известны);
иная информация о сделке, позволяющая ее идентифицировать, которую Заявитель считает необходимым сообщить;
основания заинтересованности лица в совершении обществом сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах».
1.6. Подпись Заявителя (уполномоченного им лица).
2.1. Дату и исходящий номер Уведомления об изменении сведений.
2.2. Сведения о Заявителе, направляющем Уведомление об изменении сведений:
2.3. Информация об изменении сведений, содержащихся в ранее направленном Уведомлении:
дата и исходящий номер Уведомления, в которое вносятся изменения;
сведения, содержащиеся в Уведомлении, в которые вносятся изменения;
сведения, содержащиеся в Уведомлении, с учетом внесенных в них изменений;
основания изменения сведений, содержащихся в Уведомлении.
2.4. Подпись Заявителя (уполномоченного им лица).
3. Рекомендуемый образец Уведомления содержится в приложении 1 к настоящему Указанию.
Рекомендуемый образец Уведомления об изменении сведений содержится в приложении 2 к настоящему Указанию.
4. Уведомление и Уведомление об изменении сведений направляются в общество одним или несколькими из следующих способов по усмотрению Заявителя:
направление почтовой связью заказным письмом с уведомлением о вручении или через курьерскую службу по адресу общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, а также по иным адресам, указанным в уставе общества или во внутреннем документе общества, утвержденном общим собранием акционеров общества;
вручение под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа общества, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;
направление электронного документа, подписанного электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закона от 6 апреля 2011 года N 63-ФЗ «Об электронной подписи» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, N 15, ст. 2036; N 27, ст. 3880; 2012, N 29, ст. 3988; 2013, N 14, ст. 1668; N 27, ст. 3463, ст. 3477; 2014, N 11, ст. 1098; N 26, ст. 3390; 2016, N 1, ст. 65; N 26, ст. 3889), по телекоммуникационным каналам связи, в том числе через информационно-телекоммуникационную сеть «Интернет», в случае, если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества;
направление иным способом (в том числе электросвязью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронную почту) в случае, если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, утвержденным общим собранием акционеров общества.
5. Настоящее Указание вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования.
Председатель
Центрального банка
Российской Федерации
Зарегистрировано в Минюсте РФ 15 июня 2017 г.
Регистрационный N 47041
Члены совета директоров АО (наблюдательного совета); единоличный исполнительный орган; члены коллегиального исполнительного органа; лицо, являющееся контролирующим лицом общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, могут быть признаны заинтересованными в совершении акционерным обществом сделок. В соответствии с Законом об АО указанные лица должны в течение 2 месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными, обязаны уведомить об этом общество.
В уведомлении, в частности, указывается статус заявителя; доля его участия в уставном капитале общества; доля принадлежащих ему голосующих акций; сведения о юрлице, в отношении которых заявитель (члены семьи, родственники) является контролирующим лицом; сведения о совершаемых или предполагаемых сделках, в которых заявитель может быть признан заинтересованным лицом.
Уведомление можно вручить, направить почтой (электронной почтой) и т.п. Приведены две формы уведомлений: о признаках возможной заинтересованности и об изменении сведений о таких признаках.
Указание вступает в силу по истечении 10 дней со дня его официального опубликования.
Указание Банка России от 3 апреля 2017 г. N 4338-У «О требованиях к порядку направления и форме уведомлений лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении акционерным обществом сделок»
Зарегистрировано в Минюсте РФ 15 июня 2017 г.
Регистрационный N 47041
Настоящее Указание вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования
Сделка с заинтересованностью в ООО: что важно знать участникам
Общая цель участников ООО — заработать и поделить деньги. Но вести другой бизнес и зарабатывать как-то ещё не запрещается.
Когда личная выгода участника пересекается с общим бизнесом, говорят о сделке с заинтересованностью. Здесь работает корпоративное правило — не скрывать её от партнёров.
В статье пересказываем простыми словами фантастически непонятные правила о сделках с заинтересованностью в ООО и показываем на примерах, как нельзя продвигать личный интерес.
Что такое сделка с заинтересованностью в ООО
Коротко. Сделка с заинтересованностью — когда участник или директор зарабатывает и на стороне общества, и на стороне контрагента.
Подробно. Говоря языком людей, сделка с заинтересованностью — это сделка со «своими» фирмами, ИП и физическими лицами.
К «своим» закон относит контрагентов, когда в них присутствуют сам участник или директор, его супруг, родители, дети, братья и сёстры. Считается, что человек причастен к фирме, если он в ней директор, представитель или его доля 50 % и больше.
В ООО «Злаки» два участника. Фирма взяла в аренду помещение под веганское кафе. Но оказалось, что борщ без мяса едят плохо и часть столов в кафе пустые. Поэтому участники решили сдать ненужную площадь в субаренду ИП под лоток с книгами про ЗОЖ. ИП оформлено на жену одного из участников. Получается, этот участник заработает и на субаренде, и на продаже книг через жену. Законом это не запрещено. Тем не менее договор субаренды — это сделка с заинтересованностью. О ней сообщают партнёру.
В ООО «Инновация» три участника. Фирма верстает сайты. Как-то раз клиент захотел нешаблонный дизайн. Один из участников предложил заказать его в ООО «Фирменный стиль», в котором у него доля 80 % уставного капитала и талантливые дизайнеры по найму. Этот участник заработает через оба ООО. Так можно. Но про интерес в сделке с ООО «Фирменный стиль» надо сказать партнёрам из ООО «Инновация».
Мы привели примеры с обычными договорами в ООО. Но частный интерес бывает и в других вещах: выписать себе премию, простить долг поставщику, устроить директором сына с зарплатой выше рыночной.
О сделках с заинтересованностью не надо сообщать, когда нет противоречия с общим делом. Вот случаи из п. 7 ст. 45 Закона об ООО:
— Подобные договоры заключают постоянно. Дизайн каждого сайта отдают на субподряд в фирму партнёра уже два года по одной и той же цене. Всем норм.
— В обществе один участник и он же директор — конфликта интересов нет.
— В сделке заинтересованы все. Участники общества — родные братья. По субботам они сдают за символическую плату помещение маме под мастер-классы по рукоделию.
30 дней Эльбы в подарок
Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно
О сделке с заинтересованностью сообщают остальным участникам
Коротко. Участник или директор с личным интересом извещают о сделке остальных участников. Но иногда нужно больше: просить разрешение на сделку.
Подробно. По общему правилу на сделку с заинтересованностью не надо спрашивать разрешения. Надо только известить незаинтересованных участников.
Если в обществе есть совет директоров, его извещают тоже. Но сначала смотрят устав — иногда надо не извещать, а просить согласие.
Извещение
Извещение отправляют от имени общества заказным письмом на адрес участника из списка участников общества за 15 дней до сделки. В тексте пишут, с кем, на что и с какой оплатой заключают договор.
К годовому общему собранию участников директор делает отчёт о сделках с заинтересованностью за год. Этим ещё раз напоминают партнёрам про двойную выгоду другого партнёра.
Согласие
Иногда по уставу общества на сделку нужно согласие остальных участников. А ещё может случиться так, что ситуация насторожит директора или участников.
Тогда в обоих случаях собирают общее собрание участников, выясняют подробности, голосуют за сделку и распечатывают протокол. Согласие получено, если большинство незаинтересованных участников голосовали «за».
Голосование за сделку с заинтересованностью — иногда необходимый контроль за общими деньгами. По умолчанию он не работает. Обязательное согласие на сделку можно записать в устав. В действующий устав такое правило включают через общее собрание и 100% голосов «за».
И наоборот: в уставе можно отменить даже извещение на сделку. Если, конечно, участники друг другу доверяют.
Что будет, если скрыть сделку с заинтересованностью
Коротко. Суд отменит сделку и заставит вернуть выгоду.
Подробно. Если сделка нарушила баланс интересов бизнеса и отдельного участника или не было обязательного согласия, суд её отменяет. Оплату по договору, премию или проданное имущество возвращают в ООО.
В суд обращается незаинтересованный участник. Это корпоративный конфликт. У участника есть год на иск с момента, когда он узнал о сделке.
Считается, что сделка с невыгодными условиями навредила общему делу. Поэтому наш совет: не злоупотребляйте. Посмотрите примеры невыгодных условий, когда сделки отменили и выгоды не получилось.
Участник назначила руководителем автосалона свою дочь с зарплатой 500 000 ₽ в месяц. Это неоправданно много, и часть денег у дочери забрали — дело № А60-13832/2017.
Директор общества отдала в аренду помещение своей фирме по ставке 1 ₽ за квадратный метр. Её заставили заплатить рыночную цену 536 000 ₽ — дело № А47-14392/201.
Партнеры конфликтовали. Один из них выводил деньги как мог: повышал себе зарплату, оформлял мнимые договоры подряда, аренды и бухгалтерских услуг с родственниками. Часть денег 2 445 000 ₽ обязали вернуть — дело № А55-33896/2017.
Участник и директор назначала сама себе премии, хотя прибыль бизнеса за год упала в три раза. Премию посчитали чрезмерной и 1 683 000 ₽ обязали вернуть обществу — дело № А65-9528/20183.
Статья актуальна на 08.02.2021
Получайте новости и обновления Эльбы
Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от компании СКБ Контур
Уведомление о сделке с заинтересованностью образец
Сделки с заинтересованностью
21. В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).
Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.
22. Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
24. Требование о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении такой сделки (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Требование может быть направлено также и после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос о последующем одобрении такой сделки.
Член совета директоров или участник хозяйственного общества вправе предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью как в случаях, когда такая сделка была совершена с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью (уведомление о ее совершении не направлялось), так и в случаях, когда уведомления были направлены, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не заявлялись. При этом указанные лица не обязаны предварительно перед предъявлением иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обращаться с требованием о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса о последующем одобрении сделки.
Наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
25. Требование о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть предъявлено в случае, если согласие (одобрение) на совершение такой сделки не было получено, в том числе если было направлено извещение о совершении такой сделки, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не предъявлялись или в их удовлетворении было отказано (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.
28. Согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.
Вместе с тем, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.
В качестве правил, устанавливающих иной порядок совершения сделок с заинтересованностью, следует рассматривать также включенные до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года) в устав непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью положения о порядке совершения сделок с заинтересованностью, в том числе если они были включены в устав общества по решению общего собрания участников (акционеров), принятому не единогласно.
В случае если уставом непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью установлено, что правила о порядке совершения сделок с заинтересованностью, содержащиеся в законе, не подлежат применению, такие сделки могут быть оспорены на общих основаниях согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ без учета особенностей, предусмотренных Законом об акционерных обществах и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.