уведомление о дарении доли в ооо другому участнику образец
Как подарить долю в ООО?
Дарение доли в ООО осуществляется согласно действующему законодательству и при выполнении определённых условий.
Сделка, предметом которой является дарение доли в уставном капитале ООО, может быть обоснована как включением нового участника в состав общества, так и его выходом. Далее – всё об этом.
Особенности дарения доли в ООО
Дарение доли в ООО – процедура, которая представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей общества своей доли другому участнику или же стороннему лицу. Порядок такой сделки предусмотрен гл. 32 ГК РФ и ФЗ — №14 «Об ООО».
В вышеуказанном законе отмечено, что дарение может быть осуществлено на основании сделки, в которой участие принимают 2 стороны: даритель и одаряемый. Сама же сделка должна быть оформлена в соответствие со всеми нормами закона.
Свою часть в ООО вправе подарить любой участник.
Однако законом РФ предусмотрены условия, которые нужно соблюсти во время оформлении сделки дарения, а именно:
ООО создаётся гражданами и юрлицами, каждый из которых вносит свой вклад в уставный фонд и становится учредителем. Все внесённые учредителями доли в совокупности формируют уставный капитал, что отражается в учредительных документах ООО, главным из которых является Устав ООО.
В Уставе учредители, как правило, предусматривают случаи, допускающие возможность отчуждения доли в уставном фонде. Тем самым они стараются уберечь себя от вхождения в их организацию посторонних и нежелательных лиц.
Минимальный размер уставного капитала должен превышать 10 000 рублей. Максимальный размер устанавливают учредители, что тоже прописывается в Уставе.
Оплату своей доли участники могут вносить деньгами, акциями и другим ценным имуществом. Главное, чтобы совокупная стоимость внесённых долей была не меньше, чем минимальный размер уставного капитала.
Как подарить долю в ООО?
Вопросам безвозмездного отчуждения доли в уставном фонде юрлица посвящена ст. 572 ГК РФ. Даритель может безвозмездно отдать как всю свою долю полностью, так и её часть.
Кроме законодательной основы, даритель должен придерживаться порядка дарения доли, прописанного в Уставе. Несоблюдение правил Устава может привести к признанию сделки недействительной.
Для оформления сделки дарения нужно собрать следующий пакет документов:
Договор подписывается сторонами и заверяется у нотариуса. Далее соглашение регистрируется, а запись об изменении в составе ООО вносится в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция
Дарение доли сторонним лицам допускается при учёте требований, предусмотренных ст. 21 ФЗ — № 14, и отсутствии в Уставе пунктов о запрете совершения подобных сделок. Как подарить свою долю третьему лицу?
Шаг первый: Получите согласие остальных участников.Устав может включать условие о получении согласия соучредителей на передачу доли. Согласие признаётся полученным, если участник обратился ко всем соучредителям ООО и в течение 30 дней (или срока, обозначенного в уставе) получил их письменное согласие или не получил отказа.
Можно ли подарить долю в ООО без согласия другого учредителя? Если Устав ООО прописывает запрет на дарение доли третьим лицам, учредитель вправе совершить сделку отчуждения только в пользу участников ООО или юрлица.
Шаг второй: Получите согласие супруги/супруга. Данный шаг предпринимается в том случае, если доля в ООО была приобретена в период брака.
Шаг третий: Оформите договор дарения. Договор дарения доли в ООО подписывается обеими сторонами и обязательно заверяется у нотариуса.
Шаг третий: Осуществите госрегистрацию изменения собственника доли. Если же передачу доли осуществляет генеральный директор, то Общество считается уведомлённым автоматически в момент совершения сделки.
Перед тем как преподнести в дар долю третьему лицу, её необходимо выкупить. В ином случае можно:
Если Устав ООО запрещает дарение доли стороннему лицу, то придётся его изменить. Для этого нужно созвать собрание учредителей, вынести на повестку дня вопрос об изменении Устава ООО и только после этого предпринимать все вышеописанные шаги по оформлению сделки.
Дарение доли в ООО близкому родственнику
Дарение доли родственнику имеет одну особенность. В том случае, если одаряемый является близким родственником, то он освобождается от обязательной выплаты налогов, так как подобная сделка не являет собой объект налогообложения. В иных случаях придётся платить налог.
Для того, чтобы подарить долю родственнику, не являющемуся участником ООО, также необходимо получить согласие соучредителей, а сделку — заверить у нотариуса.
Дарение доли в ООО другому участнику
Доля в ООО может быть подарена другому участнику компании, т. е. соучредителю. В этом случае стоит обратить внимание на Устав общества, в котором может быть обозначена возможность проведения подобной сделки без согласия других соучредителей.
Дарение доли в ООО другому ООО
При желании владельца доли ООО передать свои права другому предприятию, необходимо предпринять следующее:
В том случае, если один из участников ООО в течение 30 дней изъявил желание выкупить отчуждаемую долю, сделка по дарению доли в пользу другого ООО не может быть осуществлена.
Регистрация договора
После подписания договора (в 3 экземплярах) и его нотариального заверения сведения в течение 3 дней передаются нотариусом Государственному регистратору по месту расположения ООО.
В ЕГРЮЛ предоставляются документы по формам:
Документ с отметкой о получении бумаг регистратором передаётся дарителю доли. После этого сотрудником ЕГРЮЛ будет выполнена соответствующая запись в реестре и выдана новая выписка, в которой могут быть обозначены следующие данные:
По просьбе заявителя документы об изменениях в органах регистрации юрлиц, справку из ЕГРЮЛ и учредительную документацию регистратор может направить по адресу, указанному в заявлении.
Налогообложение в случае дарения доли в ООО
Новый собственник доли в ООО безвозмездно получил имущество, а значит он обязан уплатить налог государству по одному из 3 вариантов:
Физлица, подарившие свою долю, дополнительных расходов не несут. Подарок юрлицу отражается в отчёте предприятия как прибыль и платится по ставке, отражённой в регистрационных документах.
В завершение следует лишь упомянуть, что о результатах проведения сделки необходимо письменно уведомить всех учредителей. Вместе с уведомлением следует передать также и копию договора дарения доли.
Энциклопедия решений. Дарение доли в уставном капитале ООО
Дарение доли в уставном капитале ООО
Участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества иным образом, в том числе и по договору дарения, одному или нескольким участникам данного общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.
Продажа либо отчуждение иным образом (в том числе по договору дарения) доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Отметим, что общество может приобрести долю в собственном уставном капитале только в отдельных случаях, предусмотренных Законом об ООО (п. 1 ст. 23 этого Закона), которые не указывают на дарение как основание приобретения обществом доли у своего участника. Поэтому участник не вправе подарить обществу принадлежащую ему долю в уставном капитале этого ООО.
Обратите внимание: если в суде будет доказано, что договор дарения доли был заключен с целью прикрыть договор купли-продажи доли, то на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ договор дарения будет признан ничтожным, а права и обязанности покупателя (одаряемого) будут переведены на остальных участников общества (или общество) в порядке п. 18 ст. 21 Закона об ООО. Те же последствия наступят и в ситуации, когда участник подарит третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале исключительно с целью обойти правила Закона об ООО об использовании другими участниками преимущественного права покупки доли при ее продаже третьим лицам. В этом случае договор дарения и последующая купля-продажа оставшейся части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением правил, которые установлены законом (п. 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Внимание
На сделку дарения доли в уставном капитале ООО распространяются запреты и ограничения дарения, предусмотренные ГК РФ, с учетом специфики доли как особого вида имущества. В частности, не допускается дарение доли в уставном капитале в отношениях между коммерческими организациями (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, см. также постановление АС Московского округа от 20.01.2016 N Ф05-12062/14).
Требования к форме договора дарения установлены ст. 574 ГК РФ.
Помимо соблюдения общих правил о форме договора дарения, сторонам при совершении дарения необходимо также учитывать особые требования, установленные законом для оформления сделок об отчуждении конкретных видов имущества.
Пунктом 11 ст. 21 Закона об ООО закреплено правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Это правило распространяется на любые договоры об отчуждении доли в уставном капитале общества, включая договор дарения. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность договора.
Удостоверяя договор дарения доли, нотариус проверяет факт оплаты доли в полном размере при создании общества или увеличении уставного капитала, а также полномочия дарителя распоряжаться этой долей. Для этого нотариус истребует у участника общества документы, на основании которых участник приобрел долю в уставном капитале, а также запрашивает у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, содержащую сведения о принадлежности участнику доли в уставном капитале и получаемую нотариусом в день удостоверения сделки.
Вид документа, подтверждающего полномочия на распоряжение долей, который запрашивает нотариус, зависит от основания приобретения доли. Такими документами могут быть, в частности:
— если доля приобретена непосредственно на основании решения общего собрания участников ООО (увеличение уставного капитала, распределение между участниками доли, принадлежащей обществу);
— протокол общего собрания (п.п. 13, 13.1 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ, вступившей в силу с 01.01.2016).
Отметим, что отчуждение доли в уставном капитале ООО допустимо в любой момент, пока доля существует как объект гражданских прав, что в свою очередь определяется существованием общества как юридического лица (п. 3 ст. 49, ст. 128, п. 1 ст. 129 ГК РФ). Поэтому договор дарения доли может быть заключен и в период, когда общество находится в процессе ликвидации (информация Федеральной нотариальной палаты от 21.06.2010 «Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
При дарении доли у остальных участников и самого общества не возникает права преимущественной покупки доли, предусмотренного п. 4 ст. 21 Закона об ООО (постановления ФАС Дальневосточного округа от 23.12.2011 N Ф03-6019/11, ФАС Московского округа от 29.06.2009 N КГ-А40/5364-09, ФАС Западно-Сибирского округа от 27.12.2010 по делу N А67-2263/2010). Право преимущественной покупки возникает у участников общества только в том случае, когда один из участников намерен продать (но не подарить) свою долю или ее часть лицу, не являющемуся участником общества. В случае же дарения доли (части доли) преимущественное право ее приобретения у других участников не возникает независимо от того, кому отчуждается доля.
Дарение доли в ООО в 2021 году: пошаговая инструкция
Дарение доли в ООО с развитием бизнеса в России становится одной из наиболее частых причин обращения учредителей компаний к юристам. При этом, сложности проведения данной процедуры могут возникнуть уже на этапе её подготовки, причём у любой из сторон.
Сегодня автор рубрики о дарении и практикующий юрист Олег Устинов постарается ответить Читателям на самые актуальные на 2021 год вопросы, попутно рассказав о «подводных камнях» и особенностях передачи в дар доли в организации после смерти дарителя, при его жизни, а также после смерти одариваемого.
Можно ли подарить долю компании в 2021 году
Общество с ограниченной ответственностью или же ООО является одной из основных форм организации бизнеса в РФ. Формируется ООО в результате изъявления желания группы людей объединить собственные стремления и возможности (например, финансовые активы) с целью получения прибыли.
Однако, часто бывает, что царящую в фирме на первых этапах развития идиллию, сменяют разногласия и конфликты, вследствие чего один или несколько учредителей могут пожелать выйти из ООО. Как правило, в подобных случаях гражданин предлагает выкупить остальным участникам свою долю, но это не значит, что его часть компании не может быть передана третьему лицу. К примеру, один из учредителей имеет законное право составить договор дарения доли на родственника или другого человека, что часто не устраивает других совладельцев.
Поэтому, опытные юристы сайта «Юридическая Скорая» рекомендуют при формировании общества прописывать в условиях договора определённое условие, согласно которому возможность передачи доли ООО в дар становится возможным исключительно после одобрения этого всеми владельцами общего бизнеса.
Особенности передачи в дар доли в ООО
Согласно действующему законодательству Российской Федерации в ООО может быть до пятидесяти участников. Однако, организация общества с ограниченной ответственностью возможна по закону и одним гражданином. В зависимости от вложенных средств, фактический размер доли каждого из участников может быть разным, но он обязательно должен быть прописан в Уставе.
Оформление договора дарения выступает одним из способов передачи собственности другому лицу. В процессе заключения сделки даритель передаёт права на собственную долю одариваемому на бескорыстной, то есть без оплатной основы. Данный процесс должен быть оформлен документально.
В роли сторон при заключении договора дарения могут выступать:
Порядок передачи доли в ООО в дар в 2021 году установлен и регулируется статьёй 572 ГК РФ, а также статьёй 21 Закона об ООО.
В качестве обязательных условий для законного заключения данной сделки выступают следующие условия:
Стоит отметить, что юридическую силу будет иметь в данном случае только правильно составленный документ, заверенный нотариусом. Кроме того, передать в дар можно как часть доли, так и в полном объёме.
Таким образом, перед началом процедуры оформления дарственной рекомендуем Вам внимательно ознакомиться с уставом общества, заручившись поддержкой остальных совладельцев. Помните, что несоблюдение порядка дарения, который установлен законодательством России является основанием для признания его недействительным.
Кроме того, в случае, если часть компании была приобретена дарителем, когда он состоял в официальном браке – для заключения сделки необходимо получить письменное одобрение на безвозмездную передачу доли в ООО в дар, которое должно быть заверено нотариусом. Исключение составляют случаи, когда супруги заключили брачный договор, в условиях которого указано, что каждый из них имеет право самостоятельно распоряжаться своей собственностью по своему усмотрению.
Также, стоит обратить внимание на следующую особенность заключения сделки:
Так как общество с ограниченной ответственностью создаётся, как правило, несколькими юрлицами и гражданами, вносящими свой вклад в общее дело – все их средства формируют в совокупности так называемый уставной капитал, что должно быть подробно отражено (включая и доли соучредителей) в Уставе ООО.
При этом, если в данном документе есть пункты, регулирующие передачу долей компании – даритель обязан получить одобрение на проведение сделки от всех участников, которые таким образом подстраховались от вхождения в ООО третьих лиц.
Как составить договор дарения на долю в обществе с ограниченной ответственностью
Правильно составленный документ должен содержать установленные законодательством данные из этого списка:
Примерный образец дарственной на долю в ООО Вы можете заранее составить самостоятельно, после чего предоставить его перед написанием основного документа для ознакомления нотариусу, что несомненно поможет избежать Вам многих ошибок при составлении оригинала документа.
Оферта о продаже доли в ООО
Образец оферты при купле-продаже в 2021 году
Оферта
Скачайте пустой образец и дополните своими данными.
Рекомендации по оформлению оферты
Если вы хотите продать свою долю или ее часть, известите других участников и само Общество путем направления оферты с указанием выкупной цены и других условий продажи.
Шапка документа
Сначала перечислите кому направляется предложение о покупке, указав следующие сведения:
Укажите сведения о продавце (фамилия, имя, отчество и место жительства).
Ниже напишите название самого документа: Уведомление о намерении продать долю в уставном капитале Общества третьему лицу, можно просто «Оферта».
Содержание документа
Необходимо укажите следующие условия будущей сделки:
Ниже пропишите право на преимущественную покупку. Если Вашим уставом предусмотрена необходимость получить согласие учредителей или самого ООО на отчуждение — это необходимо отразить в документе.
Оферта в обязательном порядке заверяется у нотариуса. Потом её необходимо передать в общество, руководитель ООО уведомляет остальных участников, передавая им копии оферты. Учредители при отсутствии возражений для сокращения срока их преимущественного права должны подписать соответствующий отказ в присутствии нотариуса.
Дарение доли в ООО: что важно знать при дарении доли другому участнику ООО, родственнику или третьему лицу
Порядок и особенности процедуры дарения доли: законодательство, порядок и важные моменты. Из статьи вы узнаете все необходимое для того, чтобы подарить кому-либо свою долю в Обществе с ограниченной ответственностью
Что важно знать
Общество с ограниченной ответственностью это одна из форм организации бизнеса. Группа людей решила объединить свои материальные и духовные активы с целью получения прибыли.
Но если на начальном этапе всех все может устраивать, то впоследствии между участниками могут возникнуть разногласия и они пожелают выйти из ООО. Зачастую такой человек предлагает выкупить полагающуюся ему часть прочим совладельцам компании. Но при этом приобрести его долю может и третье лицо. Распорядиться своей частью он может, также подарив ее, не только партнеру, но и родственнику, например.
Это может не устраивать прочих совладельцев фирмы. Поэтому, если они предусмотрительные люди, то пропишут в условиях договора, на основании которого образовано общество, особое условие – возможность передачи доли постороннему лицу только с согласия всех владельцев общего бизнеса. При дарении доли в ООО могут иметь место и прочие важные обстоятельства и закрепленные законодательно нюансы.
Понятие дарения доли в ООО
В Обществе с ограниченной ответственностью может быть до 50-ти участников. При этом организовать ООО может и один человек. Размер части каждого члена указывается в уставе и может быть разный. Он зависит от вложенных в общее дело активов. Количество членов и их состав может меняться, как и размер доли конкретного члена общества. Все это предусматривает внесение корректировочных записей в устав.
Дарение является одним из способов передачи своей части собственности другому лицу. В процессе дарения происходит смена владельца на без оплатной бескорыстной основе. Факт выполнения подобных действий на таких условиях оформляется документально.
Сторонами договора могут быть:
Порядок дарения доли в ООО в 2019 году регулируется статьей 572 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Обязательными условиями сделки является:
При этом, силу будет иметь только нотариально заверенный договор.
Подарить можно как всю долю, так и ее часть. Таким образом, прежде чем начинать процедуру оформления сделки дарения внимательно изучите устав общества и получите, если это требуется согласие всех его совладельцев. Несоблюдение установленного законодательством порядка дарения может привести к признанию договора дарения недействительным.