учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью

Учредительный договор

Что это такое

До 01.07.2009 гражданское законодательство определяло, что такое учредительный договор для обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ, как один из учредительных документов наряду с уставом. Но с 01.07.2009 единственным учредительным документом для этих организаций остался только устав. С этого времени при учреждении ООО и АО заключаются договоры о создании юридических лиц, в соответствии со ст. 11 закона об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 9 закона об акционерных обществах, но на государственную регистрацию они не предоставляются.

Предусмотренный Гражданским кодексом договор об учреждении общества определяет права, обязанности и ответственность учредителей при создании коммерческой организации.

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ

общества с ограниченной ответственностью «_____________»

ОГРН ________________, ИНН ______________, юридический адрес _______________________, в лице _______________, действующего на основании _____________________, и

именуемые в дальнейшем «Учредители», заключили настоящий договор (далее — договор) о создании общества с ограниченной ответственностью.

1. УЧРЕЖДАЕМОЕ ОБЩЕСТВО

1.1. В соответствии с настоящим договором, Учредители обязуются создать, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО):

Полное фирменное наименование на русском языке: __________________________________________________________.

Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ___________________.

Полное фирменное наименование на английском языке: ____________________.

Сокращенное фирменное наименование на английском языке: __________________.

Место нахождения: __________________.

2. ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО УЧРЕЖДЕНИЮ ОБЩЕСТВА

2.1. Учредители в целях создания общества обязуются совершать все необходимые действия, а именно:

2.2. Все расходы, связанные с осуществлением совместной деятельности по учреждению ООО, Учредители несут соразмерно приобретаемым долям в уставном капитале общества в соответствии с настоящим договором. Учредители обязаны передать денежные средства для это цели ________, ответственному за регистрацию ООО, в срок до ________________.

3. РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА, РАЗМЕР И НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ КАЖДОГО ИЗ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА

3.1. Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет ______________________ рублей.

3.2. Размер доли участников общества в уставном капитале составляет:

4. РАЗМЕР, ПОРЯДОК И СРОКИ ОПЛАТЫ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Каждый учредитель оплачивает свою долю.

4.2. Доли оплачиваются денежными средствами в полном размере.

4.3. Денежные средства в оплату доли подлежат перечислению каждым на расчетный счет общества, открываемый после регистрации ООО.

4.4. Участники обязуются оплатить доли в течение 4 месяцев с момента регистрации ООО.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

5.1. Учредители несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных настоящим договором.

Размер ответственности за каждое нарушение договора составляет ___________руб.

5.2. Учредители несут ответственность за неоплату доли в порядке и сроки, предусмотренные п. 4.3 и 4.4 настоящего договора.

Размер ответственности за указанные нарушения составляет 100% от суммы, подлежащей оплате в соответствии с п. 4.1 настоящего договора.

6. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

6.1. Учредители обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать споры, которые возникнут в связи с исполнением настоящего договора.

6.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания Учредителями.

7.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору составляются в письменной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

7.3. Все, что не предусмотрено настоящим договором, регулируется действующим законодательством Российской Федерации.

7.4. Настоящий договор составлен в 4 экземплярах, имеющих равную юридическую силу, и подлежит хранению в ООО.

Кто и когда составляет

Соглашение заключается между двумя и более учредителями до разработки устава и регистрации компании. По сути, это письменное изложение устных договоренностей между несколькими лицами, в каком порядке они будут создавать новое юридическое лицо.

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ

общества с ограниченной ответственностью «Росток»

именуемые в дальнейшем «Учредители», заключили настоящий договор (далее — договор) о создании общества с ограниченной ответственностью.

1. УЧРЕЖДАЕМОЕ ОБЩЕСТВО

1.1. По настоящему договору Учредители обязуются создать, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на условиях, определенных настоящим договором, общество с ограниченной ответственностью (далее — общество, ООО):

Полное фирменное наименование на русском языке: общество с ограниченной ответственностью «Росток».

Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО «Росток».

Место нахождения: г. Москва.

Адрес в пределах места нахождения: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 110, кв. 3, являющийся местом жительства одного из учредителей.

2. ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО УЧРЕЖДЕНИЮ ОБЩЕСТВА

2.1. Учредители в целях создания общества обязуются совершать все необходимые действия, а именно:

2.2. Все расходы, связанные с осуществлением совместной деятельности по учреждению общества, Учредители несут соразмерно приобретаемым долям в уставном капитале общества в соответствии с настоящим договором. Смирнов Н.Н. обязан передать Семенцовой Н.Е. денежные средства для возмещения расходов по созданию компании в срок до 13.02.2020.

3. РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА, РАЗМЕР И НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ КАЖДОГО ИЗ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА

3.1. Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет 10 000 руб. 00 коп.

3.2. Размер доли участников общества в уставном капитале составляет:

4. РАЗМЕР, ПОРЯДОК И СРОКИ ОПЛАТЫ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

4.1. Каждый учредитель оплачивает свою долю.

4.2. Доли оплачиваются денежными средствами в полном размере.

4.3. Денежные средства в оплату доли подлежат перечислению каждым участником на расчетный счет общества, открываемый после регистрации ООО.

4.4. Участники обязуются оплатить доли в течение 4 месяцев с момента регистрации ООО.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

5.1. Учредители несут ответственность, предусмотренную Гражданским законодательством, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных настоящим договором.

5.2. В случае неоплаты доли в срок уплачивается штраф в размере 100% доли.

6. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

6.1. Учредители обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия и споры, которые возникнут в связи с исполнением настоящего договора.

6.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания.

7.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору составляются в письменной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

7.3. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, применяется действующее законодательство Российской Федерации.

7.4. Настоящий договор составлен в 2 экземплярах, имеющих равную юридическую силу, и подлежит хранению в ООО.

Для участников полного товарищества и товарищества на вере учредительный договор необходим для осуществления деятельности, а не только для создания юридического лица. При регистрации он предоставляется в налоговую инспекцию.

Структура соглашения

Статьей 89 ГК РФ, ст. 11 закона об ООО установлены требования к содержанию договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью. В нем отражают:

В соответствии с этими требованиями учредительный договор может состоять из следующих разделов:

Для физических лиц:

для юридических лиц:

Подробно описывается последовательность действий по созданию юридического лица, права и обязанности сторон:

Учредители оговаривают и порядок несения расходов, как правило, пропорционально долям в уставном капитале.

Участники определяют, как оплачиваются доли: денежными средствами, имуществом или имущественными правами.

Здесь же указываются сроки и порядок оплаты долей.

Основание и размер ответственности учредителей за нарушение условий контракта.

Где и в каком порядке разрешаются споры и разногласия.

Стороны определяют дату вступления в силу документа, порядок его изменения.

Подписи учредителей и печати (если есть).

Если юридическое лицо создается с участием организаций, возникает вопрос, кто подписывает учредительный договор ООО. Уполномочены подписывать руководители или представители по доверенности.

Для акционерных обществ дополнительно включаются следующие сведения:

Кроме договора об учреждении ООО или АО, гражданское законодательство определяет, в каких случаях составляется учредительный договор. Его в обязательном порядке составляют товарищества, так как для них он является учредительным документом.

Источник

Учредительный договор ООО

Что такое учредительный договор юридического лица — это соглашение, заключаемое лицами, его создающими, в целях определения порядка осуществления совместной деятельности по созданию юрлица. Не является обязательным документом для регистрации ООО.

Ранее письменное соглашение между основателями компании называлось учредительный договор юридического лица и являлось обязательным документом ООО наравне с уставом.

Теперь же статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что договор об учреждении ООО (наименование документа поменялось) больше не является учредительным документом компании.

В ФЗ № 14-ФЗ указано, что основатели ООО заключают его в письменной форме (п. 5 ст. 11 ФЗ № 14) и хранят (п. 1 ст. 50 ФЗ № 14-ФЗ), но на практике соглашение часто не составляется, так как его не требуют регистрирующие органы, и ответственность за его отсутствие не установлена. Этот документ фиксирует отношения учредителей при создании юрлица и фактически не является обязательным, но может служить аргументом в корпоративных спорах по вопросам порядка оплаты долей в уставном капитале.

Эксперты КонсультантПлюс разобрали, что относится к учредительным документам ООО и АО. Используйте эти инструкции бесплатно.

Устав и учредительный договор ООО

Эти документы имеют абсолютно различные статус и предназначение, тем не менее их нередко пытаются сравнивать. Для простоты сравнения сделаем его в виде таблицы.

В соответствии с нормами действующего законодательства, учредительный договор и устав не равнозначны, это разные документы. Дублировать положения устава в соглашении о создании юрлица нет необходимости, в нем фиксируются детали правоотношений по созданию: распределение обязанностей и расходов по регистрации, размер уставного капитала, распределение долей и порядок их оплаты.

Учредительный договор ООО, образец

Какую информацию содержит правильный учредительный договор:

В соглашении об учреждении фиксируются договоренности учредителей о создании ООО и более ничего. Утверждение, что учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются устав и учредительный договор, не соответствует действующему законодательству с 2009 года.

ДОГОВОР об учреждении
Общества с ограниченной ответственностью
«_____________________________________»

Мы, нижеподписавшиеся, именуемые в дальнейшем «Стороны» или «Учредители»:

заключили настоящий акт о нижеследующем:

1.1. Стороны договорились и решили создать, учредить Общество с ограниченной ответственностью «_______ ___________________» в соответствии с законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными законами Российской Федерации.

1.2. Стороны обязуются нести расходы по созданию Общества пропорционально долям в Уставном капитале (Вариант: расходы оплачиваются одним или несколькими учредителями в установленном размере).

2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

2.1. Уставный капитал Общества составляет ___________________ (_____________________) (не менее 10 000) рублей, который вносится _____________ и распределяется следующим образом:

Всего ______________________________ — 100% уставного капитала.

2.2. Доли в уставном капитале оплачиваются в течение _____________ (не более 4 месяцев с момента регистрации). (Оплата может производиться деньгами на счет, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными, имеющими денежную оценку, правами. Стоимость неденежных вкладов определяется независимым оценщиком).

3. ПОРЯДОК УЧРЕЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА, ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ.

3.1. Подготовкой учредительных документов и регистрацией Общества занимается _____________. Разработка Устава осуществляется коллективно на общем собрании.

3.2. Стороны имеют право:

3.3 Стороны обязаны:

Учредители имеют также и иные права, несут и другие обязанности по созданию общества, вытекающие из закона, настоящего Договора и Устава общества.

Порядок осуществления Учредителями иных, не указанных в настоящем Договоре, действий, связанных с учреждением общества, определяется Учредителями по взаимному соглашению путем устных переговоров, обменов письмами, телефонограммами либо на общих собраниях.

Общество создается без ограничения срока деятельности.

4.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из участников обязательств по настоящему Договору он обязан возместить другим участникам причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки.

4.2. Под возмещением убытков понимается возмещение причиненного участнику ущерба (произведенных расходов, утраты, повреждения имущества), непосредственно обусловленного нарушением настоящего Договора другим участником. Косвенные убытки и упущенная выгода возмещению не подлежат.

5.1. Стороны освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые участник не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Стороны вправе передавать права и обязанности третьим лицам при наличии письменного согласия других участников.

6.2. Все изменения и дополнения оформляются в письменной форме и регистрируются в установленном порядке.

6.3. Если какое-либо из положений настоящего Договора утратит силу вследствие изменений в законодательстве или иных причин, то это не будет являться причиной для приостановки действия остальных положений. Недействительное положение должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении и близким по смыслу к замененному.

Как работать с документом

Описываемое соглашение, наряду с протоколом решения о создании ООО, подтверждает намерение учредителей создать ООО, обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.

Документ распечатывается в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписывается и раздается на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует.

В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся текущей деятельности ООО после регистрации, оно имеет значение только в момент создания общества. ООО, созданным до 2009 года, нет необходимости перезаключать имеющиеся соглашения, они действуют в части, не противоречащей законодательству.

Соглашение допускается расторгнуть по решению учредителей.

В качестве иллюстрации — пример учредительного договора с двумя учредителями:

Источник

Образец. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью (новая редакция)

Оставить комментарий к документу

Здесь вы можете оставить комментарий к документу «Образец. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью (новая редакция)», а также задать вопросы, связанные с ним.

Если вы хотите оставить комментарий с оценкой, то вам необходимо оценить документ вверху страницы

Комментарии к документу «Образец. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью (новая редакция)»

Очень полезная статья

Прекрасный сайт, спасибо Вам за Ваш труд.

Спасибо, хотелось бы скачать на ворд без копирования

Найденые документы по теме &laquoучредительный договор тоо»

Похожие документы

Комментарий к оценке

Спасибо, ваша оценка учтена.
Также вы можете оставить комментарий к своей оценке.

Образец документа полезен?

Запомните всего 2 слова:

Он Вам ещё пригодится!

Вы оценили ответ положительно

Также вы можете оставить письменный отзыв о юристе

Договор-Юрист
— это юристы, кодексы и бланки

Информация

Документы

О разделе «Образцы договоров»

Сайт Договор-Юрист.Ру предоставляет возможность найти и скачать бесплатно бланки или заполненные образцы договоров, заявлений, протоколов, решений и уставов. Документ «Образец. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью (новая редакция)» предоставлен для вас в разных форматах: онлайн-версия, DOC, PDF, RTF, ODT, XLS и др.

Однако вы должны помнить, что это всего лишь образец документа «Образец. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью (новая редакция)» и нуждается в юридически грамотном доведении бланка под нужды физического или юридического лица. И помните: Любые деловые отношения должны быть закреплены договором – никаких устных договорённостей. Бумага и подпись – лучшее доказательство ваших намерений.

Копирование материалов с сайта «Договор-Юрист. Ру» возможно только с разрешения администрации сайта и с индексируемой ссылкой на источник.

Под «бесплатными юридическими консультациями» подразумеваются ответы на типовые вопросы, справочная информация по статьям кодексов и законов

Источник

Договор об учреждении ООО

Договор об учреждении ООО – это, с юридической точки зрения, accord perfect commun, то есть идеальное общее согласие, достигнутое двумя или более учредителями относительно всех организационных условий совместного создания и дальнейшего функционирования общества с ограниченной ответственностью, зафиксированное в виде письменного договора.

Условия договора

Статья 89 ГК РФ в качестве единственного учредительного документа ООО называет Устав общества, а это означает, что Договор об учреждении ООО, вопреки своему названию, на самом деле не имеет отношения к учредительным документам.

Созвучие названий «учредительный» и «учреждение» часто приводит к тому, что предприниматели путаются в понятиях, хотя на самом деле все предельно просто.

Так, заключение договора об учреждении является обязательным только в случае, когда в создании ООО принимают участие более одного учредителя. Сам договор, при этом, является документом, выражающим общую волю учредителей относительно:

То есть назначением договора об учреждении является регламентирование внутренних отношений внутри коллектива учредителей.

Что касается Устава ООО, то его учредительный характер проявляется в том, что это внешний документ, определяющий отношения учредителей с государством. А потому наличие Устава обязательно для каждого ООО, в то время как договор об учреждении ООО не потребуется в случаях, когда общество имеет только одного учредителя.

Назначение договора об учреждении

Статья 89 ГК РФ регламентирует не только обязанность соучредителей заключить договор об учреждении ООО, но и форму, и содержание этого договора.

Так, договор об учреждении:

Кроме того, договор, как продукт согласия сторон, может содержать в себе и иные условия, о которых стороны хотят договориться.

Подписание договора об учреждении ООО предваряется составлением протокола общего собрания учредителей с фиксированием в тексте протокола факта единогласного голосования.

Структура договора

Статья 89 ГК РФ дает общие условия, необходимые для включения в текст договора об учреждении ООО, но никак не регламентирует его структуру. Это значит, что соучредители могут самостоятельно определять что, в каком порядке и каким образом будет включено в текст договора.

Разумеется, существуют общие правила составления договоров, в соответствии с которыми любой договор должен иметь стандартный набор таких структурных элементов, как:

Для договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью разработано множество типовых образцов, и все они предлагают примерно следующую структуру документа:

Помимо этого, участники договора могут предусмотреть также иные существенные для них условия, касающиеся, например:

Составляется договор в количестве экземпляров, соответствующем количеству учредителей ООО, + 1 для предоставления в налоговую инспекцию в процессе регистрации ООО.

Источник

Учредительный договор

Учредительный договор — договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Признаки учредительного договора

Признаки учредительного договора:

учредительный договор направлен на создание коллективных образований – юридических лиц;

учредительный договор устанавливает с момента регистрации юридического лица правовую связь не только между теми, кто его подписал, но и каждого из них с самим созданным образованием;

вклады участников (учредителей) определены в учредительном договоре.

Участники учредительного договора

Учредитель – лицо, участвующее в деятельности своим имуществом и принимающее непосредственное участие в управлении юридическим лицом.

Участник – лицо, участвующее в деятельности только своим имуществом.

Учредитель и участник могут совпадать в одном лице, а могут и не совпадать.

Состав учредителей и участников учредительного договора зависит от организационно-правовой формы создаваемого юридического лица.

По общему правилу учредителями и участниками учредительного договора могут выступать граждане и юридические лица.

Предмет и существенные условия учредительного договора

Предмет учредительного договора – отношения по созданию юридического лица.

Содержание учредительного договора в значительной степени определяется организационно-правовой формой создаваемого на его основе юридического лица.

Существенные условия любого учредительного договора независимо от формы образуемого юридического лица перечислены в Гражданском кодексе РФ.

К ним относятся условия о:

организационно-правовой форме создаваемого юридического лица;

порядке совместной деятельности учредителей по его созданию;

передаче учредителями имущества юридическому лицу;

участии учредителей в деятельности юридического лица;

порядке управления этой деятельностью;

порядке выхода учредителей из его состава.

При создании коммерческой организации существенным для учредительного договора является также условие о распределении прибыли между учредителями.

Сфера применения учредительного договора

Кроме того, допускается использование учредительного договора при создании некоммерческого партнерства.

Учредительный договор можно использовать также для создания некоторых других видов юридических лиц, например фондов.

Учредительный договор является единственным учредительным документом для полных и коммандитных товариществ.

Для остальных указанных выше организационно-правовых форм юридического лица наряду с учредительным договором требуется также устав.

Учредительный договор является учредительным документом юридического лица, а потому заключается в простой письменной форме и подлежит государственной регистрации.

Функции учредительного договора

Учредительный договор выполняет три функции.

Во-первых, он регламентирует обязательственные отношения, которые складываются между учредителями с момента заключения учредительного договора до государственной регистрации юридического лица.

Договор устанавливает права и обязанности учредителей по совершению фактических и юридических действий, направленных на создание нового субъекта права, в том числе по формированию его уставного капитала, часть которого оплачивается до регистрации, по подготовке пакета документов, требуемых для государственной регистрации юридического лица, и др.

Во-вторых, учредительный договор регламентирует корпоративные отношения, возникающие с момента государственной регистрации юридического лица между самим юридическим лицом, его учредителями и субъектами, осуществляющими функции его органов.

Корпоративными отношениями могут являться:

правовые связи между учредителями (участниками) юридического лица;

правовые связи между юридическим лицом и каждым из его учредителей (участников);

связи между юридическим лицом и каждым из субъектов, исполняющих функции органов юридического лица.

Содержание корпоративного отношения составляет целый комплекс взаимных корпоративных прав и обязанностей отдельных участников этого отношения.

Третья важная функция учредительного договора состоит в том, что после государственной регистрации нового субъекта права учредительный договор в качестве учредительного документа определяет правовой статус юридического лица.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Источник